第五章

两合公司

第130条 :两合公司

两合公司系指该企业中 :

应至少有2位为公司共同所有的成员，并在公司同一名下共同经营(以下简称为合名成员)；除合名成员外，可具有出资之成员。

合名之成员应系属个人体，并应对公司义务负起其个人全部资产之责任

出资之成员仅就其出资投入公司的资金范围内，对公司债务负起责任。

合名公司自核发经营登记认证书起具有其法人地位。

合名公司不得发行任何种类之证券。

第131条 : 出资及出资证明书之核发

1.两合成员及出资成员应依承诺期限及如数出资。

2.两合成员不依承诺期限及如数出资而造成公司损害者，应负起公司损害偿付之责任。

3.对不依承诺资如数且如期出资的合名成员，则该成员出资之不足部份，获视为其对公司积欠之债款，在此情况下，该相关成员有可能依成员股东会议决定而被开除。

4.成员依承诺如数出资的当时，获发给其出资证明书，出资证明书应具备下列内容 :

a.公司名称及主要办公地址

b.经营登记认证书核发号码及日期

c.公司章程资金

d.成员及各种类别成员之姓名、国籍、身份证号码、护照号码或其它个人合法确认文件

e.成员之出资价值及出资资产类别

f.出资认证书发给号码及日期

g.出资认证书持有人之基本权限及义务

h.出资认证书持有人及公司其它两合成员之签认

i.对遗失、破裂、烧坏或其它形式烧毁出资认证书的成员，公司予以重发出资认证书。

第132条: 两合公司资产

1.     业转让给公司所有权的成员出资之资产

2.公司名下所创造之资产

3.两合成员以公司名义执行经营活动，及以其个人名义执行公司登记产业及行业项目经营活动所收取之资产。

4.法律规定之其它资产。

第133条 : 两合成员权利之设限

1.     除公司其它两合成员一致通过外，公司两合成员不可担任无限责任企业所有人或其它两合公司之成员。

2.     两合成员不可以个人或他人名义从事与公司相同产业及行业项目之经营，以图谋个人利益或为其它组织及个人利益提供服务。

3.     对不取得公司其它两合成员同意时，两合成员不可将其全部或部份投入公司的出资转让他人。

第134条 : 两合成员之权限及义务

1.     两合成员具有下列权益 :

a.参与公司会议、协商及各问题之表决；每名两合成员具有一张表决票，或依公司章程规定之其它表决之票数

b.以公司名义从事登记产业项目之经营活动；两合成员认为对公司最有利时进行缔约、协议或合约之谈判及签订

c.用公司图章及资产以从事登记产业项目之经营活动；当两合成员预垫其本身款项以执行公司之经营活动时，可要求公司退还其预垫之原始款项及依市场利率计算之原始款项利息

d.非由两合成员个人过失而当执行属其权责范围内经营活动所造成之损害时，可要求公司偿付该损害。

e.要求公司及其它两合成员提供公司经营情形之信息；于必要时随时可检查公司资产、会计账册及其它数据。

f.可依据公司章程规定之协议，或出资比例分享相应之利润

g.除公司章程另有规定比例外，当公司解散时可依据出资投入公司之比例，分享剩余资产的部份价值

h.当两合成员亡故或遭法院宣告死亡时，于扣除该成员在公司属其处理责任的债款后所剩余之其资产价值，其继承人可享受之。

i.本法及公司章程规定之其它权益

2.两合成员具有下列义务 :

a.两合成员应诚实、谨慎及良好执行并管理公司经营业务，以确保为公司及其它有成员带来最多的合法利益。

b.两合成员应充分依据法律、公司章程及成员股东会规定，执行并管理公司经营业务；若违反本点规定而造成公司损害时，应负起损害偿付之责任。

c.两合成员不可使用公司资产以图谋个人利益，或为其它组织及个人利益提供服务。

d.对两合成员以公司、个人或他人名义，以收受款项或其它经营活动

第135条：成员股东会

1.     两合全部成员股东会。除公司章程另有其它规定外，成员股东会推选一位两合成员担任成员股东会主席，并兼任总经理或经理，

2.     两合成员可要求召集成员股东会会议，以协商及决定公司经营业务。要求召集会议的成员，应妥备会议议程、内容及数据。

3.     成员股东会可决定公司全部经营业务。若公司章程并无规定时，则下列问题之决定，应至少取得两合成员总人数4/3同意：

a. 公司发展方向；

b. 公司章程之补充及修订；

c. 新合名成员之纳入；

d. 合名成员退出公司或开除公司成员之决定；

e. 计划投资之决定；

f. 贷款及以其它形式募集资金之决定；相当或高出公司章程资金价值50%之放款之决定，若公司章程另有规定高出该比例者，则除外；

g. 相等或高出公司章程资金额之资产买卖之决定，但公司章程另有规定高出该比例除外；

h. 年度财务报告通过，公司利润总额分配及公司利润成员分享额度之决定；

i. 公司解散之决定。

4.     本条第3项规定以外其它问题之决定，应至少取得两合成员总人数3/2同意通过为之；具体比例由公司章程订定。

5.     出资成员之参加表决权，依本法及公司章程规定为之。

第136条：成员股东会会议之召集

1.     成员股东会主席依两合成员要求或在认为有需要时，可召集成员股东会会议。当成员股东会主席不依两合成员要求召集成员股东会会议，则该两合成员可召集成员股东会会议。

2.     开会通知可以请柬、电话、电传、电挂或其它电子通讯方式邀请。开会通知应详列会议目的、要求、内容、议程、开会地点及要求召集会议的成员名称。

决定属本法第135条第3项规定问题所使用的讨论数据，应在会前先寄送予公司所有成员，寄送具体时间由公司章程中订定。

3.     成员股东会主席或要求召集会议的成员主持会议。成员股东会会议内容应记录于公司纪录册。纪录内容应具备下列的主要内容：

a.公司名称、公司主要办公处所、经营登记认证书签发日期及号码、经营登记地点。

b.会议目的、议程及内容。

c.开会时间及地点。

d.主持人及出席成员姓名。

e.出席会议成员意见。

f.通过之各决定、赞成之成员人数及该等决定之基本内容。

g.出席会议成员姓名及签字。

第137条：两合公司经营之管理

1.两合成员可依法律规定代表公司，且举办公司日常经营活动之调度。两合成员执行公司日常经营权之限制，当第三者掌握该限制时始对予发生效力。

2.公司经营活动调度中，两合成员相互分工以担任公司之管理及监察职务。

若干或所有两合成员共同执行一些经营业务之决定，系以多数原则予以通过。

对两合成员从事公司注册产业及行业项目经营范围以外之活动，均非属公司负担的责任，该等活动项目若获得其它成员同意者除外。

3.公司可在银行开单一个或若干个账户。成员股东会可授权指定成员于该等账户进行存及提款。

4.成员股东会主席、总经理或经理具有下列责任：

a.以两合成员之资格，对公司日常经营业务进行调度及管理。

b.召集并主持成员股东会会议；签认成员股东会决议或决定书。

c.两合成员间经营业务之分工及配合；签认公司内部规定及准则、及组织公司内部之其它工作。

d.依法规定组织、安置并充分及诚实保存会计账册，发票、单据及公司其它资料。

e.代表公司与国家机关洽商；在贸易纠纷或其它形式纠纷中以原或被告资格代表公司。

f.公司章程规定之其它任务。

第138条：两合成员资格之终止

1.两合成员资格于下列情况下终止：

a.自愿撤资退出公司者；

b.死亡或被法院宣告死亡者；

c.被法院宣告失踪、民事行为能力受限或散丧失者；

d.被公司开除者；

e.公司章程规定之其它情况者。

2.倘取得成员股东会同意时，两合成员可撤资退出公司，在该情况下，拟撤资退出公司的成员，应最迟在撤资前6个月以书面通知申请撤资；仅可在年度财务结束及通过该年度财务报告后撤资。

3.两合成员在下列情况下被公司开除：

a.非具出资能力或公司经2次要求后，而仍不履行承诺出资者；

b.违反本法第133条规定者；

c.经营业务执行不诚实、不慎重或具不适合行而对公司及其它成员利益造成严重损害者；

d.合名成员义务不充分执行者。

4.当终止属民事行为能力受限或丧失的成员资格时，则该成员之出资部份，得公平及适当予以归还。

5.依本条第1项a及d款规定自终止成员资格起的2年期内，该被终的成员，仍须以其本身全部资产，对被终止前发生的公司债务，负起其连带之责任。　　　　

6.成员资格终止后而该成员名字先前被命名为公司之部份或全部名称时，则该成员或其继承人、法律代表人可要求公司终止使用该名称。

第139条：纳入新成员

1.公司可纳入新合名成员或出资成员，纳入新成员应取得成员股东会之同意。

2.除成员股东会规定其它期限外，两合成员或出资成员自取得同意起15天内，应依承诺入股公司资金如数缴交。

3.除新两合成员与其它成员达成其它协议外，该新成员应以其全部资产负起公司债务及其它资产义务之连带责任。

第140条：出资成员之权利及义务

1.出资成员具下列之权利：

a.出席成员股东会会议、进行讨论及表决公司章程、出资成员权利及义务之修订、公司重组及解散，以及公司章程中涉及渠等权利及义务的其它内容。

b.依据入股公司章程资金相应比例，分享公司年度利润。

c.接受公司年度财务报告之提供；可要求成员股东会主席及两合成员充分并诚实提供公司经营情形及结果之信息；视察公司会计账册、纪录簿、合约、交易及其它文件和数据。

d.将入股公司资金转让予他人。

e.以个人或他人名义，从事公司注册产业及行业项目之经营。

f.依法律及公司章程规定，决定其本身出资资金之继承、赠送、抵押、典押及其它之形式；对死亡或被法院宣告死亡者，其代表之继承人成为公司之出资成员。

g.当公司解散或破产时，得按公司章程资金入股之相应比例，分配公司剩余资产价值之一部份。

h.依本法及公司章程规定之其它权益。

2.出资成员具下列之义务 :

a.于承诺出资资金额范围内，负起公司债务及其它资产义务之责任。

b.不可参与公司之管理，不得以公司名义从事经营。

c.遵行公司章程、内部规定及成员股东会决议入股。

d.依本法及公司章程规定之其它义务。

第六章

无限责任企业

第141条：无限责任企业

1.无限责任企业系指由单一个人担任老板，并以其个人全部资产自行负起公司一切活动责任的企业。

2.私人企业不得发行任何种类的证券。

3.每一个人仅准成立一家无限责任企业。

第142条：无限责任企业所有人之投资资本

1. 无限责任企业所有人投资资本额，由企业所有人自行登记。企业所有人有义务正确报备其投资总资本额，其中应详载越盾、市场自由兑换外币、黄金及其它资产的资本。对属其它资产的资本，则应详列其种类、数量及各种资产之剩余价值。

2.企业经营活动使用一切资本及资产，包括融资本及租赁的资产，应依法律规定，详列于企业会计账册及财务报告内。

3.企业经营活动中，企业所有人可增加或减少其本身所投入企业之资本。企业所有人投资资本增减，应详列记于企业会计账册内。对投资资本额减少低于其登记的投资资本额时，企业所有人应向经营登记机关登记后可为之。

第143条：企业之管理

1. 无限责任企业所有人全权决定企业之一切经营活动，及依法律规定执行税捐及其它财政义务后盈余之使用。

2. 无限责任企业所有人可直或雇用他人管理及调度企业之经营活动。对聘雇他人担任企业管理经理时，无限责任企业所有人应向经营登记机关登记，且仍须对企业一切经营活动负责。

3.无限责任企业所有人系于申请仲裁或法院审理涉及企业纠纷中之原告、被告或权利及义务牵涉人。

4. 无限责任企业所有人为企业之法律代表人。

第144条：企业之出租

无限责任企业所有人可将其全部企业出租，惟应以书面并检具经公证租约抄本向经营登记机关及税务机关报备。企业出租期间，无限责任企业所有人仍应以企业所有业主资格负起法律之责任。无限责任企业所有人及企业承租人于企业经营活动之权益及责任，在企业出租合约中订定。

第145条：无限责任企业之售卖

1.     无限责任企业所有人可将其企业售卖予他人。企业所有人最迟于企业移交予买主15天前，以书面文件知会经营登记机关，文件上应详载企业名称及办公处所；购买人名字及地址；企业尚未结清债款总额；各一债权人之名字、地址，债额及清结期限；劳动合约及尚未执行完毕签订的其它合约，以及其处理方式。

2.     除企业出售人、购买人及企业债权人达成其它协议，企业所有人售出其企业后，仍须对企业尚未结清的各项债务及其它资产义务负责

3.     企业出售人及购买人应遵行劳动法令之规定。

4.     企业购买人应依本法规定重新办理经营之登记。

第七章

关系企业

第146条：关系企业

关系企业系指具有经济利益、技术、市场及其它经营劳务紧密且长久关系的各公司之集合体。

关系企业包括下列形式：

a.公司－子公司；

b.经济集团；

c.其它形式。

第147条：母公司对子公司之权利及责任

1.母公司依据子公司之法人型态，依本法及相关法令规定，而于与子公司关系中以成员、所有人或股份资格，对子公司执行其权利及义务。

2.除本条第1项规定情况，母公司与子公司之交易、合约及其它关系，均应予建立并比照独立法人主体地位适用条件，独立且平等执行。

3.母公司以所有人、成员或股东权责以外进行干涉子公司，且强制子公司执行与正常经营惯例相违的经营活动，或从事非营利活动而在相关财务年度中不予合理补偿，造成子公司损害者，则应负起该损害之责任。

4.负起本条第3项规定干涉并强制子公司执行经营活动责任的母公司管理人，应与母公司负起该等损害之连带责任。

5.对母公司不按本条第3项规定补偿予子公司时，债权人或至少持子公司章程资金1%的股东及成员，可以其本身或子公司名义，要求母公司赔偿损害予子公司。

6.对本条第3项规定子公司执行经营活动，而为其母公司之其它子公司带来利益时，则享受该利益的其它子公司，应与母公司共同将该享受利益偿还给遭受损害的子公司。

第148条：母公司及子公司之财务报告

1.当财务年度结束时，除依法律规定之报告及资料外，母公司应制立下列之报告：

a.依会计法令规定之公司组之财务合并报告。

b.公司组之年度经营结果综合报告。

c.公司组管理及调度业务之综合报告。

2.本条第1项规定报告负责制表人，在未充分收到各子公司财务报告前，不可制表及提报

3.当母公司法律代表人有要求时，子公司法律代表人应依规定提供各报告、数据及必要信息，以制作公司组之财务合并报告及综合报告。

4.母公司管理人并不掌握或对子公司制作报告并不发生质疑，而提报中有谬误、不正确或仿冒信息时，可使用该等报告制作组公司之财务综合报告或合并报告。

5.当母公司管理人采取属其权责范围内各必要措施，而仍未能收到子公司依规定之报告、数据及各必要信息时，则母公司管理人仍制作组公司之合并报告及综合报告，并予以提报，该等报告中可或否包括子公司之信息，惟须作必要之详细解释，以避免发生误解或误会。

6.母公司及子公司之年度财务结算报告和资料、以及公司组之财务合并报告和综合报告，应储存及保管于母公司主要办公处所。母公司在越南境内的所有分支机构，应具有本项规定的各报告及资料抄本。

7.除法律规定之报告及资料外，子公司应制作其买卖综合及其它交易报告提报母公司。

第149条：经济集团

经济集团系指大规模的公司。政府制定经济集团标准、管理及经营组织活动规范。

第八章

企业重整、解散及破产

第150条：企业之分立

1.     责任有限公司及股份公司可分立成与其型态相同的若干公司。

2.     责任有限公司及股份公司之分立手续，规定下：

a)     被分立公司之成员股东会、公司业主或股东大会，依本法及公司章程规定，通过公司分立之决议。公司分立之决议应具备各项主要内容，包括被分立公司之名称及主要办公处所地址；将成立之公司名称；公司资产之分配原则及手续；劳工使用方案；被分立公司之出资资本、股份及债券转换至新成立公司的手续及期限；被分立公司义务之处理原则；公司分立执行期限的主要内容。公司分立之决议，自获得通过起的15天内，应寄送至公司所有债权人及通告公司劳工；

b)     新成立公司之成员股东、公司业主或股东依本法规定，通过公司章程、推选或任命成员股东主席、公司主席、公司董事长及经理或总经理），并办理营业之登记，在该情况下，公司应依本项a点规定于办理经营文件中检附公司分立决议文件。

3.     被分立公司于新公司办理营业登记后终止其存在。各新公司应负起被分立公司之尚未结付各项债务、劳动合约及其它资产义务之连带责任，或与债权人、客户及劳工进行协商，俾该等新公司之一负责执行该等义务。

第151条：企业之分割

1.     责任有限公司及股份公司可将公司（以下均称为被分割公司）之部份现有资产转移，以成立另一个或数个与其型态相同的新公司（以下均称为受割让公司）；转移被分割公司之一部份权利及义务至受割让公司，而不终止被分割公司之存在。

2.     责任有限公司及股份公司之分割手续规定如下：

a)     被分割公司之成员股东会、公司业主或股东大会，依本法及公司章程规定，通过公司之分割决议。公司分割决议应具备下列各项主要内容，包括被分割公司名称及主要公处所地址；将成立之受割让公司名称；劳工使用方案；自被分割公司转至受割让公司之资产价值、各项权利及义务；公司分割之执行期限。公司之分割决议，自获通过起的15天内，应寄送至公司所有债权人及通告公司劳工；

b)     受割让公司之成员股东、公司业主或股东依本法规定，通过公司章程、推选或任命成员股东主席、公司主席、公司董事长、经理或总经理、并办理公司营业之登记，在该情况下，公司应依本项a点规定于办理登记营业文件中检附公司分割决议文件。

3.     在办理受割让公司之营业登记后，除被分割公司、新成立公司、债权人、客户及劳工另有协议，被分割及受割让公司应共同负起被分割公司之各项尚未结付债务、劳动合约及其它资产义务之连带责任。

第152条：企业之合并

1.     两家或两家以上型态类同之公司（以下均称为被合并公司）可将其全部资产、权利、义务及合法利益合并，转至成立合并新公司（以下均称为合并后公司），同时被合并公司将终止其存在。

2.     公司合并手续规定如下：

a)     被合并公司妥备合并合约。合并合约应具备各项主要内容，包括被合并公司及合并后公司之名称及主要办公处所地址；合并之条件及手续；劳工使用方案；被合并公司之资产、出资资本、股份、债券转成为合并后公司之出资资本、股份、债券之之转换条件、手续及期限、手续及期限；合并之执行期限；合并后公司章程草案；

b)     各个被合并公司之成员股东、公司业主或股东，依本法规定通过公司合并合约、合并后公司章程、推选或任命合并成员股东主席、公司主席、公司董事长、经理或总经理，并办理合并后公司之营业登记，在此情况下，公司应于办理登记营业文件中检附公司合并合约。公司之合并决议，自获通过起的15天内，应寄送至公司之所有债权人及通告公司劳工。

3.     除竞争法另有其它规定，当合并后而公司拥有相关市场占有率自30%至50%者，则被合并公司之法律代表人在进行合并前，应通知竞争管理机关。

除竞争法另有其它规定，禁止对合并后而公司拥有相关市场机占有率50%以上之合并。

4. 自合并后公司办理营业登记后，各被合并公司将终止其存在；合并后公司得享受原来被合并公司之各项合法权限及利益，同时亦负起所有被合并各公司尚未结付之各项债务、劳动合约及其它资产义务之责任。

第153条：企业并入

1.     单一或若干型态类同的公司(以下均称为被裁并公司)可将其全部财产、权利、义务及合法利益并转入其它公司(以下均称为获并入公司)，同时终止被裁并公司之存在。

2.     公司并入手续规定如下：

a.     各相关公司妥备并入合约及获并入公司章程草案，并入合约应具备各项主要内容，包括获并入公司之名称及办公处所地址；被裁并公司之名称及办公处所地址；并入手续及条件；劳工使用方案；被并入公司资产、出资资本、股份、债券转换成获入公司之出资资本、股份、债券之手续、条件及期限；并入之执行期限；

b.     相关公司成员股东、公司业主或股东依本法规定通过并入合约、获并入公司章程及办理获并入公司之营业登记，在此情况下，营业登记文件中须检具合并合约。合并合约应自获通过起15天内寄送至公司之所有债权人及通告公司劳工；

c.     于获并入公司办理营业登记后，被裁并公司将终止存在；获并入公司享有被裁并公司之各项权利及合法利益，并负责其尚未结算各项债务、劳动合约及其它资产义务。

3.     除竞争法另有其它规定，当并入后而公司拥有相关市场占有率自30%至50%者，则公司之法律代表人在进行并入前，应通知竞争管理机关。

除竞争法另有其它规定，禁止对获并入后公司拥有相关市场占有率50%以上进行并入。

第154条：公司转变

1.有限责任公司可转变为股份公司，反之亦然。有限责任公司及股份公司(以下均称为被转变公司)转变成股份公司及有限责任公司(以均下称为转变后公司)之手续规定如下：

a.公司成员股东、公司所有人或股东大会通过转变决议及转变后公司章程。转变决议应具备各项主要内容，包括被转变公司及转变后公司之名称及主要办公处所地址；被转变公司资产、出资资本、股份、债券转入转变后公司之财产、股份、债券及出资资本之期限及条件；劳工使用方案；转变之执行期限；

b.转变决议自获通过起的15天内，应寄送至公司所有债权人及通告公司劳工；

c.转变后公司营业登记依本法规定办理，在该情况下，营业登记文件中应检附公司转变决议文件。

2.自转变公司办理营业登记后，被转变公司将终止其存在，转变后公司可享有被转变公司之各限权益及合法利益，并负起被转变公司尚未结算各项债务、劳动合约及其它资产义务。

第155条：一位成员之责任公司之转变

1.当公司所有人将其公司章程部分资本转让给其它组织及个人时，则自转让之日起的15天内，公司所有人及受让人应向营业登记机关登记公司成员变更之人数，并依本项规定自公司成员人数变更登记之日起，可依具有二位成员以上的责任公司从事活动及管理。

2.当公司所有人将其全部份公司章程资本转让给他人时，则自转让手续完成之日起的15天内，受让人应向营业登记机关登记变更公司所有人，并依一位成员的个人责任有限公司规定从事活动及管理。

第156条：营业之暂停

1.企业可暂停营业，惟应最迟在暂停或继续营业前15天，以书面提报营业登记机关及税务机关其暂停或继续营业之日期及期限。

2.当营业登记机关及政府权责机关发现企业不具法律规定之产业营业所具备之条件时，可要求企业暂停该产业之经营。

3.除企业与债权人、客户及劳工另有协议外，企业在暂停营业期间应如数缴交所积欠之税款，继续清算各项债务及完成其与客户及劳工签订合约之执行。

第157条：企业解散之条件及情况

1.     企业在下列情况下进行解散：

a.企业章程活动期限届满不具备加签决定者；

b.依据所有人决定之无限公司；所有两合公司成员决定之两合公司；股东成员及公司所有人决定之有限责任公司、；股东大会决定之股份公司；

c.依本法规定连续在6个月内，公司不具备其至少成员人数者；

d.被撤销营业登记认证书者。

2.     仅准企业于结算全部债务及执行其它资产义务后进行解散。

第158条：企业解散之手续

企业解散可依下列之规定办理：

1.     通过企业解散决议，该决议书应具备下列各项主要内容：

a.企业名称及其主要办公处所地址；

b.解散理由；

c.企业清理合约及结算各项债务之手续及期限；自解散决议获通过 之日起的6个月期内，进行债务结算及合约之清理；

d.劳动合约发生各项义务之处理方案；

e.企业法律代表人之姓名及签字。

2.除公司章程规定成立清理组织外，无限责任公司所有人、公司成员股东或所有人及董事会可直接办理企业资产之清理。

3.企业解散决议自获通过之日起的7个工作天内，应寄送予营业登记机关、所有债权人、权益及义务之相关人士及企业劳工，并应公开揭示于公司主要办公处所及其分支机构。

对法律有要求须予在报章刊登者，企业解散决议应至少连续3期刊登于印刷报章纸或电子报。

企业解散决议连同检附债务解决方案之通知书应寄送企业债权人，通知书上应详列债权人姓名、地址；负债数额及该债款清算之方式、地点及期限；处理债权人申诉之方式及期限。

4.企业债务以下次序进行清算：

a.依法律规定之各项积欠薪资、退职补助及社会保险，以及依已签订集体劳工协议书及劳动合约的劳工之其它权益；

b.积久税款及其它债务。

企业结算完毕各项债款及企业解散费用后所剩余之部份，系属于私人企业业主、公司业主、各成员及股东之所有。

5.自结算完毕企业各项债款之日起的7个工作天内，企业法律代表人应将业解散文件寄送至营业登记机关。自收到齐全且合格文件之日起的7个工作天内，营业登记机关将营业登记册簿上删除企业名称。

6.当企业被撤销其营业登记认证书时，应于营业登记认证书被撤销之日起的6个月期解散企业，企业解散程序及手续依本条规定办理。

本项规定6个月期内而营业登记机关并未收到企业之解散文件时，该企业将获视为已解散，并营业登记机关将在营业登记簿上删除其名字，于该情况下，公司法律代表人、有限责任公司之各成员、具有一位成员股东责任有限公司之所有人、股份公司之董事会成员股东及两合公司之成员，负起尚未结算之各项债务及其它资产义务之连带责任。

第159条：自解散决定文件日起被禁止从事之各项活动项目

自企业有解散决定文件日起，严禁企业及企业管理人从事下列活动项目：

1.匿藏及分散财产；

2.放弃或缩减讨债权；

3.将各项非保证的债务转变为以企业财产作保的债务；

4.签订非属企业解散执行之新合约；

5.典押、抵押、赠与及出租财产；

6.终止履行已生效的合约；

7.以一切其它形式进行资金募款。

第160条：企业之破产

企业之破产，依企业破产法之规定办理。

第九章

国家对企业之管理

第161条：国家对企业之管理内容

1.发布、倡导及指导企业法令及其它相关法令规定之执行。

2.办理营业登记；指导企业进行营业登记，以确保达成国家经济社会发展策略、规划及计划方向。

3.举办各项业务训练及培养活动、提升企业管理人的经营道德素质；提升国家对企业进行管理干部之政治、道德及业务素质；培训及养熟练之工人团队。

4.依国家经济-社会策略、规划、发展计划之目标及方向，执行各项对企业之优惠政策。

5.进行检查、清查企业之营业活动；依法律规定处置企业、相关组织及个人之违法行为。

第162条：国家对企业之管理责任

1.政府对企业执行国家统一之管理；指定一个机关对政府负责，并主持且与其它各部会及部门配合，俾对企业执行国家之管理。

2.各部会及部级机关对企业执行其获分工之国家管理任务，对政府负起责任；在其获分工的任务及权限范围内负责：

a.定期或依企业协会要求予以重新评估属国家管理权限之经营条件；建议废除各不必要的经营条件；修订不合理之经营条件；提报政府发布经营新条件，以保证执行其已获分工国家管理任务之要求；

b.指导经营条件法令之执行；检查、清查及处置属国家管理权责内之经营条件执行之违反；

c.倡导并普及法律文件；

d.办理具备条件产业经营活动之管理；检查、检察及处理环境之污染、环保；保证食品安全卫生及劳职场安全卫生；

e.编拟越南标准系统；检查、清查及处理依越南标准系统规定执行劳务及货品质量标准之违反；

f.依法律规定执行他权限及责任。

g.中央直辖市及省政府对辖区范围内的企业执行国家之管理；对在获分工的权限及任务范围内负责：

3.指导宜直专业机关及直辖省县、郡、市政府提供企业信息；处理投资面临困难及障碍，及在权责范围内协助企业发展；检查及清查企业及依法律规定处理违反；

4.办理营业登记及依营业登记内容对企业及经营户执行管理；违反本法及相关法令规定行为执行处置；

5.指导直辖专业机关及直辖省县、郡、市政府执行税法规定、法律规定之营业条件，及各部会和部级机关之相关规定；直接或建议权责机关对违反国家管理领域规定之行为处置；

6.举办营业登记机关，核定中央直辖市及省所属营业登记机关之人员编制；指导省辖县、郡、市，社、坊及市镇政府，就违反营业登记之行政处置。

第163条：营业登记机关之组织机构、任务及权限

1.     营业登记机关具有下列之任务及权限：

a.     依法规定受理营业之登记及核发营业登记认证书；

b.     建置并管理企业信息系统；依法律规定将信息提供予具有要求的政府机关、组织及个人；

c.     于执行本法规定而认为必要时，可要求企业提供其经营情形报

   告；督导企业执行报告制度；

d.     直接或建议权责机关依营业登记文件内容，检查企业；

e.依法律规定对违反营业登记规定进行处置；依本法规定撤销营业 登记认证书并及要求企业办理解散手续；

f负起违反办理营业登记之法律责任；

g依本法及相关法令规定之各项任务及权限之执行。

2.          政府制定营业登记机关之组织结构

3.          

第164条：企业经营活动之检查及清查

企业经营活动之检查及清查，依法律规定办理。

第165条：违反之处理

1.有违反本法规定行为者，依其违反性质及程度，分别处以纪律处分、行政处分或追究刑责；对企业、业主、公司成员、股东、企权人或他人利益造损失者，应依法律规定予以赔偿；

2.企业在下列情况下被撤销营业登记认证书及删除其在营业登记簿上之名字：

a.     营业登记文件上申报内容不实者；

b.     本法第13条第2项规定禁止成立企业人所成立的企业；

c.     自取得营业登记认证书日起1年期内不登记税号；

d.     自取得营业登记认证书或公司办公处所变更认可之日起的连续6个月期内，不在登记的办公处所浩动者；

e.     连续12个月内不向营业登记机关提报企业经营活动报告者；

f.      连续1年期内中止经营活动而不向营业登记机关报备者；

g.     企业自接获书面要求日起，不依本法第163条第1项第c款规定向营业登记机关寄送报告者；

h.     从事被禁止产业项目之经营。

第十章

第166条：国营企业之转型

1.依据每年转型之时间表执行，惟以自本法生效日起4年期内执行。按2003年国营企业法规定成立的国营企业，应依本法规定转型为有限责任公司或股份公司。

政府制定并指导企业转型之程序及手续。

2.本法未规定时，转型期内的国营企业，仍继续适用2003年国营企业法之规定。

第167条：国防及安全服务之企业

        直接从事国防与安全，或经济与国防及安全结合服务的国营企业，可依本法规定或政府个别规定举办活动及管理。

第168条：企业国家资金所有权之执行

1.     政府依下列原则在企业执行国家资金之所有权：

a.     以投金投资业者角色执行所有权；

b.     保全及发展国家资金；

c.     将所有权功能与国家行政管理功能之执行分开；

d.     企业主动经营权中资金所有权之执行分开；尊重企业经营权；

e.     集中并一致执行资金所有人之权益及义务。

2.     国家资金所有代表机关之功能、任务及权限；国家资金所有权执行机  制；国家资金执行成效及其保全及发展实况评估方式及标准；国家资金所有之代表机关之配合、检查及评估机制；拥有国家资金企业之布置、重组、革新及提升活动成效之政策及措施。

3.     政府定期每年呈交国会有关使用国家资金企业之经营实况、及国家资 金及资产价值之保全及发展实况的综合报告。

第169条：国营企业之成立

政府所成立的企业自本法生效日起，应依本法及相关法令规定理登记，管理及举办活动。

第170条：适用于本法生效前成立之企业

1.对按1999年企业法规定成立的有限责任公司、股份公司、无限公司及两合公司，不需重新办理其营业登记手续。

2.除依本条第3项规定外，凡在本法生效前而已成立的外资企业，可以下列两种方式之一执行：

a.依本法及相关法令规定重新办理营业登记、举办活动及管理；自本法生效日起之重新办理登记期限为2年；

b.不予重新登记；在此情况下，企业仅可依据投资执照规定的产业及期限范围内活动，并继续享受政府规定之投资优惠。

3.对外国投资业者已承诺自活动期限结束后，将其全部资产无偿转交给越南政府的外资企业，仅准于取得政府权责机关同意后，始可依政府规定进行转变。

4.对经常雇用10名劳工以上的经营户，应依本法规定登记成立企业。

        凡属小规模的经营户，依政府规定办理营业登记及活动。

第171条：施行效力

1.本法自2006年7月1日起生效。

2.本法系取代1999年企业法；2003年国营企业法，但本法第166条第2 项规定情况者除外；1996年越南外国人投资法就企业举办活动及管理规定，及2000年越南外国人投资法若干修订条文。

第172条：施行规定

政府规定本法之施行细则。