对于计划在巴西投资的外国投资人而言，对当地法律体系有基本了解是成功投资的必要条件。巴西的法律体系融合了独特的法律传统和历史传承，既独特性，也有其有其复杂性。本文将带你快速了解巴西法律制度概况、法律传统、法律传承以及外资企业需要重点关注的法律问题。
一、巴西法律体系的概况
巴西是一个联邦制国家，法律包括联邦法律和州法律两个层级。联邦法律适用于全国，比如宪法、商法、税法等，而各州可以制定自己的地方性法规，主要涉及地方税收、行政管理等。外资企业需要特别注意的是，巴西的法律体系以大陆法系为主，尤其是受到葡萄牙、法国和意大利法律传统的影响。这意味着巴西的法律更注重成文法，而不是像英美法系那样依赖先例（判例）。
二、巴西的法律传统
巴西的法律传统可以追溯到其殖民地时期。作为前葡萄牙殖民地，巴西的法律体系深受葡萄牙法律影响，尤其是在土地所有权、继承法和商事交易方面。19世纪巴西独立后，法国和意大利的法律思想开始渗入，比如《拿破仑法典》对巴西民法有着巨大的影响。到了二十世纪，巴西逐渐形成了自己的法律特色，但依然保留了大陆法系的核心——重视成文法和法律的系统性。
值得一提的是，巴西的法律传统还融入了本土文化的元素。比如巴西人对人际关系和谈判的重视，可能会在法律执行中体现出来，在合同谈判或纠纷解决时，灵活性和人情味可能会比冷冰冰的法律条文更重要。因此，外资企业在巴西做生意时，除了研究法律条文，还要学会适应当地的商业文化。
三、巴西的法律传承
巴西的从殖民时期的葡萄牙法，到独立后的法国法影响，再到现代的本土化法律改革，巴西的法律体系一直在演变。
殖民时期（1500-1822年）
葡萄牙法律统治巴西，主要是封建性质的土地和继承法，商业活动也受制于宗主国的规定。
帝国时期（1822-1889年）
巴西独立后，开始借鉴欧洲法律，尤其是法国的民法典，逐步建立了自己的法律框架。
共和时期（1889年至今）
巴西进入现代化阶段，制定了多部宪法（现行宪法是1988年颁布的），并在商法、劳动法、税法等领域不断完善法律体系。
1988年的《巴西联邦宪法》是目前巴西法律体系的基石，被称为“公民宪法”，强调人权、社会平等和环境保护。这部宪法对外资企业来说很重要，因为它不仅规定了外商投资的基本原则，还保障了外资企业的合法权益，比如禁止歧视性对待外资。
四、外资企业需要重点关注的法律
外资企业在巴西经营时，需要特别关注以下几项法律制度：
1. 公司法
巴西的公司主要由《巴西民法典》和《公司法》规范。外资企业最常用的公司形式是有限责任公司和股份有限公司。设立公司需要在巴西的商业登记处注册，并遵守最低资本要求和股东责任规定。外资企业可以100%控股某些行业的公司，但在一些受限行业（如媒体、航空、采矿）需要与本地企业合作。
建议聘请当地律师协助注册公司，确保符合所有法律要求。
2. 税法
巴西的税法以复杂著称，涉及联邦、州和市三级税收。主要税种包括：
联邦税：如企业所得税、社会保险税。
州税：如商品和服务流通税。
市税：如服务税。
巴西的税收负担较重，且税务合规要求严格。外资企业需要聘请专业的会计师或税务顾问，定期申报税务，避免因不熟悉规定而被罚款。
巴西政府为吸引外资提供了一些税收优惠政策，比如在特定经济区投资可享受减税，建议提前咨询当地专业人士。
3. 劳动法
巴西的劳动法以保护员工权益为核心，规定了最低工资、带薪休假、加班费等。外资企业需要特别熟悉《劳动法典》，因为巴西的劳动纠纷诉讼非常常见，员工胜诉率较高。解雇员工时，必须支付高额补偿金，且程序复杂。
制定明确的劳动合同，并严格遵守劳动法，可以有效降低法律风险。
4. 环境法
巴西对环境保护要求严格，尤其是在亚马逊雨林地区。外资企业在采矿、农业、制造业等行业投资时，必须遵守《国家环境政策法》，否则可能面临高额罚款甚至项目被叫停。
在项目启动前，务必进行环境影响评估，并取得相关许可。
5. 外商投资法
巴西对外资持开放态度，允许外资进入大多数行业。根据《外国资本法》，外资企业需在巴西中央银行注册投资资金，并定期报告资本流动情况。某些行业（如核能、国防）对外资有限制，但总体来说，巴西对外资的法律环境较为友好。
确保投资资金通过正规渠道进入巴西，并保留好所有交易记录，以符合监管要求。
五、给外资企业的几点建议
找靠谱的本地合作伙伴
巴西的法律和商业环境复杂，当地合作伙伴可以帮助你快速适应市场。
聘请专业律师和会计师
他们能帮你规避法律和税务风险，确保合规经营。
学习巴西的商业文化
巴西人重视人际关系，灵活的沟通和谈判技巧在法律执行中往往能事半功倍。
关注法律动态
巴西的法律和政策可能因政治或经济变化而调整，定期咨询专业人士以保持信息更新。
总结
巴西的法律体系以大陆法系为基础，融合了葡萄牙、法国和本土文化的法律传统，核心是1988年的《联邦宪法》。外资企业在巴西投资时，需要重点关注公司法、税法、劳动法、环境法和外商投资法等关键领域。虽然巴西的法律环境相对复杂，但只要提前做好功课，并尊重当地文化，外资企业完全可以在这个充满机遇的市场站稳脚跟。

编者按：我国自改革开放、特别是加入世界贸易组织以来，中国的经济愈来愈融入世界经济体系。随着经济实力日益增强，大量的中国企业已经或即将“走出去”，拓展全球商业机会。毋庸讳言，中国是经济全球化的最大受益之一，考虑到中国经济的巨大体量，伴随着中国经济突飞猛进的发展，与其他国家、主要是欧美发达国家产生各种各样的矛盾、冲突是不可避免的。特别是2018年以来，中美两国间的贸易摩擦不断升级，美国对中国商品加征高额关税，中国外贸企业面临非常严峻的挑战。为规避关税壁垒并优化全球布局，大量的出口企业不得不将产能转移到海外。为中国企业境外投资、全球布局“保驾护航”，既是中国律师的历史机会，同时也是中国律师的社会职责。
本《巴西投资法律指南》编辑、发布一系列关于巴西的法律体系、外资政策、劳动用工、税务会计、知识产权、环境保护、进出口（外汇）管制、工作签证等投资环境相关的文章，谨供有意“走出去”的企业参考。本文不构成任何投资或法律意见、建议。本文借助ChatGPT、Grok等人工智能搜集整理相关最新数据、信息，部分内容尚未经专业、严谨尽职调查予以确认。