随着中国企业“走出去”的步伐加快，巴西作为拉美最大的经济体，正成为越来越多投资者关注的焦点。但很多企业在落地前都会问这样一个问题：“我在巴西设立公司，具体要走什么流程？需要哪些材料？有什么法律限制？”本文将梳理外资企业在巴西设立公司的主要流程和合规要求，帮助您少走弯路、安心落地。

 一、外国人可以在巴西设立公司吗？

答案是：当然可以。
巴西欢迎外国投资，并没有设立“国籍门槛”。外国个人或公司都可以在巴西设立公司或成为巴西公司的股东。只是在实际操作中，会涉及一些特殊规定和手续。

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 二、设立公司前要先做什么准备？

在正式注册公司前，有两个准备工作至关重要：

 1. 税号（CPF/CNPJ）

 个人投资者需要办理个人税号（CPF）。
 外国公司作为投资方，则需办理公司税号（CNPJ）。

这是进行任何商业登记的前提，类似于中国的身份证号或企业统一社会信用代码。巴西税务局（Receita Federal）负责发放。

建议：这一步通常需要通过驻外使领馆或当地律师事务所协助完成。

 2. 指定一名本地法律代表

由于外资公司或投资人通常不在巴西常驻，法律要求他们在巴西指定一个有居留身份的代表人，负责接收通知和代表其处理事务。可以是律师、企业合伙人或信托公司人员。

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 三、公司注册流程（以有限公司为例）

在巴西，最常见的企业形式是有限责任公司（Ltda.），操作相对灵活，适合大多数外国投资者。设立流程主要包括以下几个步骤：

 步骤 1：起草公司章程（Contrato Social）

这是公司的“出生证明”，包括公司名称、地址、业务范围、股东构成、出资比例、管理方式等。需由律师起草，并根据实际经营需求定制内容。

 步骤 2：注册公司（Junta Comercial）

公司章程需提交给所在州的商业登记局（Junta Comercial）备案。经审批后，公司即取得营业执照（NIRE），等同于“公司注册号”。

 步骤 3：税务登记（CNPJ）

取得NIRE后，企业要到联邦税务局登记，申请CNPJ。这是公司在税务系统的身份识别码。

 步骤 4：市政及州级注册

根据公司的所在地和业务性质，还需要向市政府注册获得营业许可证（Alvará de Funcionamento），以及州税务登记（主要是销售类企业需要）。

 步骤 5：银行开户及外汇注册

公司成立后，可以开设银行账户，并通过巴西央行系统（SISBACEN）登记外资出资，确保股东投资的合法来源和权益。

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 四、外资企业设立中的几个重点提醒

 1. 最低资本金

虽然法律上没有明确的最低出资金额限制，但对于外资企业来说，如果希望将管理人员合法派驻巴西，通常需要公司注册资本不低于15万雷亚尔（约合3万美元）。

 2. 外汇监管

所有外资投入必须通过巴西央行的外汇系统登记，这不仅是资金合法流入的要求，也关系到未来利润汇回、撤资等操作的合规性。

 3. 注册周期

如果材料齐全、流程顺利，从准备到正式注册完毕，大概需要4至8周。不同州或城市效率略有不同。

 4. 语言要求

公司章程、注册材料必须使用葡萄牙语。涉及跨国文件（如股东授权书、身份证明等），还需做公证、翻译并获得海牙认证（Apostille）。

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 五、设立公司后，还要注意什么？

公司设立只是第一步，接下来还需要做好一系列合规管理：

 按月或季度申报税务和社保；
 如雇佣员工，需遵守巴西劳动法及社保缴纳义务；
 年度申报（如DIPJ、RAIS等），确保公司不被列入“黑名单”；
 若后续增资、变更股东等事项，也需通过正规渠道备案。

建议企业设立初期就建立完整的财务与法律合规体系，避免日后出现“追溯性罚款”或法律风险。

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 六、结语：设立公司并不难，关键是“合法合规”

对外国企业来说，巴西是一个充满潜力但“制度繁杂”的市场。设立公司本身并不复杂，关键在于是否了解当地法规、选对专业顾问、稳扎稳打办事。

编者按：我国自改革开放、特别是加入世界贸易组织以来，中国的经济愈来愈融入世界经济体系。随着经济实力日益增强，大量的中国企业已经或即将“走出去”，拓展全球商业机会。毋庸讳言，中国是经济全球化的最大受益之一，考虑到中国经济的巨大体量，伴随着中国经济突飞猛进的发展，与其他国家、主要是欧美发达国家产生各种各样的矛盾、冲突是不可避免的。特别是2018年以来，中美两国间的贸易摩擦不断升级，美国对中国商品加征高额关税，中国外贸企业面临非常严峻的挑战。为规避关税壁垒并优化全球布局，大量的出口企业不得不将产能转移到海外。为中国企业境外投资、全球布局“保驾护航”，既是中国律师的历史机会，同时也是中国律师的社会职责。
本《巴西投资法律指南》编辑、发布一系列关于巴西的法律体系、外资政策、劳动用工、税务会计、知识产权、环境保护、进出口（外汇）管制、工作签证等投资环境相关的文章，谨供有意“走出去”的企业参考。本文不构成任何投资或法律意见、建议。本文借助ChatGPT、Grok等人工智能搜集整理相关最新数据、信息，部分内容尚未经专业、严谨尽职调查予以确认。